Lexique · Capital et dilution · Mis à jour le
Le vesting est le mécanisme par lequel des titres ou des bons ne sont définitivement acquis qu’au fil du temps passé dans l’entreprise. La norme est de quatre ans, assortis d’un cliff de douze mois pendant lequel rien n’est acquis : partir avant cette date signifie ne rien conserver.
Le vesting protège l’entreprise contre un scénario précis et fréquent : un cofondateur ou un salarié clé qui part au bout de quelques mois en emportant une part significative du capital. Sans lui, la table de capitalisation se retrouve encombrée par des actionnaires qui ne contribuent plus, ce qui rend les tours suivants nettement plus difficiles.
Le cliff est la partie la plus brutale et la plus mal comprise. Pendant douze mois, l’acquisition est nulle, pas partielle. Un départ au onzième mois ne laisse rien, un départ au treizième laisse un quart de l’allocation. C’est un seuil, pas une pente, et il vaut mieux le savoir avant de démissionner.
Pour les fondateurs, le mécanisme prend une forme particulière, souvent appelée reverse vesting. Comme ils détiennent déjà leurs actions, on ne peut pas les leur attribuer progressivement : on prévoit à la place une promesse de rachat des titres non acquis en cas de départ. L’effet économique est identique, la mécanique juridique diffère.
Exemple : calendrier de vesting sur quatre ans
Un cofondateur détient 400 000 actions, soumises à un vesting de quatre ans avec cliff de douze mois.
| Allocation totale | 400 000 actions |
|---|---|
| Durée de vesting | 4 ans, soit 48 mois |
| Cliff | 12 mois |
| Acquis au mois 6 | 0 action |
| Acquis au mois 11 | 0 action |
| Acquis au mois 12 | 100 000 actions, soit 25 % |
| Rythme après le cliff | mensuel, environ 8 333 actions par mois |
| Acquis au mois 24 | 200 000 actions, soit 50 % |
| Acquis au mois 48 | 400 000 actions, soit 100 % |
Entre le mois 11 et le mois 12, l’acquisition passe de zéro à cent mille actions. C’est le seul moment du calendrier où un mois d’écart change quoi que ce soit d’aussi considérable.
L’erreur fréquente
Mettre en place le vesting entre cofondateurs seulement au moment de la première levée. À ce stade, celui qui a le moins contribué a déjà accumulé plusieurs années d’ancienneté théorique, et la conversation devient très difficile. Le bon moment est la création de la société.
Questions fréquentes
Qu’est-ce qu’un cliff ?+
Une période initiale, généralement de douze mois, pendant laquelle aucune acquisition n’a lieu. Au terme du cliff, la part correspondante est acquise d’un seul coup, puis l’acquisition se poursuit mensuellement. Un départ avant la fin du cliff ne laisse aucun titre.
Les fondateurs sont-ils soumis au vesting ?+
Oui, les investisseurs l’exigent presque systématiquement. Comme les fondateurs détiennent déjà leurs actions, le mécanisme prend la forme d’une promesse de rachat des titres non acquis en cas de départ, souvent appelée reverse vesting, pour un effet économique identique.
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