Lexique · Capital et dilution · Mis à jour le
Le pool d’options est la réserve d’actions mise de côté pour être distribuée aux salariés, en France sous forme de BSPCE. Sa taille et le moment de sa création sont deux points de négociation distincts, et le second coûte souvent plus cher aux fondateurs que le premier.
Le pool sert à recruter. Une startup ne peut pas s’aligner sur les salaires du marché, elle compense donc en partageant la valeur future. Les investisseurs exigent un pool suffisant avant le tour, parce qu’ils savent que l’argent qu’ils apportent servira à recruter et qu’il faudra bien attribuer des bons à ces recrues.
La taille se discute à partir du plan de recrutement, pas d’un pourcentage abstrait. Dix pour cent est un ordre de grandeur courant sur un seed, mais le bon calcul consiste à lister les postes à pourvoir dans les dix-huit mois et l’allocation typique de chacun, puis à en déduire la réserve nécessaire.
Le moment de création est là où se joue l’essentiel. Un pool constitué avant l’entrée de l’investisseur, dit pre-money, est financé par les seuls fondateurs. Le même pool constitué après, dit post-money, est financé par tout le monde. La différence se chiffre en points de capital, alors qu’elle n’apparaît nulle part dans le chiffre de valorisation.
Exemple : coût d’un pool selon le moment de sa création
Deux fondateurs détiennent 900 000 actions. Ils lèvent un tour qui donne 20 % à l’investisseur, avec un pool de 10 %.
| Actions détenues par les fondateurs avant le tour | 900 000 |
|---|---|
| Taille du pool | 10 % du capital |
| Actions créées pour le pool | 100 000 |
| Total avant l’entrée de l’investisseur | 1 000 000 actions |
| Pool créé en pre-money : part des fondateurs avant le tour | 90 % |
| Pool créé en pre-money : part après un tour à 20 % | 72 % |
| Pool créé en post-money : part des fondateurs après le tour | environ 74 % |
| Écart pour les fondateurs | environ 2 points de capital |
Deux points de capital pour un seul mot dans le term sheet. Sur une sortie à 50 M€, cela représente un million d’euros, et le sujet n’est presque jamais abordé spontanément par l’investisseur.
L’erreur fréquente
Accepter un pool surdimensionné en pre-money pour obtenir une valorisation affichée plus élevée. Les deux se compensent exactement, et vous financez seul une réserve dont l’investisseur profitera au même titre que vous lors des recrutements.
Questions fréquentes
Quelle taille de pool d’options prévoir ?+
Entre 8 et 12 % du capital sur un tour de seed est courant, mais le bon chiffre se calcule à partir du plan de recrutement des dix-huit mois à venir et de l’allocation prévue pour chaque poste, plutôt que d’un pourcentage appliqué par habitude.
Pourquoi le pool pre-money coûte-t-il plus cher aux fondateurs ?+
Parce qu’il est créé avant l’entrée de l’investisseur, donc dilué uniquement sur les actionnaires existants, c’est-à-dire les fondateurs. Créé après le tour, il diluerait tout le monde au prorata, investisseur compris, ce qui en répartirait le coût.
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