Lexique · Instruments de financement · Mis à jour le
Les actions de préférence sont des actions assorties de droits particuliers, différents de ceux des actions ordinaires : préférence de liquidation, droits de veto, information renforcée, parfois dividende prioritaire. C’est la catégorie de titres que souscrivent les investisseurs professionnels.
Le mot préférence désigne l’existence de droits spécifiques, pas une supériorité de valeur nominale. Une action de préférence et une action ordinaire représentent la même fraction du capital ; ce qui les distingue est l’ensemble des droits économiques et politiques qui leur sont attachés, définis dans les statuts.
En pratique, la répartition est simple à retenir : les fondateurs et les salariés détiennent des actions ordinaires, les investisseurs des actions de préférence. Cette asymétrie explique pourquoi une même cession peut produire des rendements très différents selon la catégorie de titres détenue.
Chaque tour crée généralement sa propre catégorie, avec un rang de priorité. On parle alors d’actions de préférence A pour le premier tour, B pour le suivant, et ainsi de suite. En cas de liquidation, le rang détermine l’ordre de service, et les investisseurs les plus récents sont le plus souvent servis en premier.
Exemple : ce que la catégorie de titres change à la sortie
Une société est cédée 12 M€. Les investisseurs ont apporté 5 M€ pour 35 % du capital, en actions de préférence assorties d’une préférence 1x non participative.
| Prix de cession | 12 000 000 € |
|---|---|
| Investissement des fonds | 5 000 000 € pour 35 % |
| Scénario 1 : tout le monde en actions ordinaires | les investisseurs touchent 35 % × 12 M€ |
| Scénario 1 : part des investisseurs | 4 200 000 € |
| Scénario 1 : part des fondateurs et salariés | 7 800 000 € |
| Scénario 2 : investisseurs en actions de préférence | ils exercent la préférence 1x |
| Scénario 2 : part des investisseurs | 5 000 000 € |
| Scénario 2 : part des fondateurs et salariés | 7 000 000 € |
| Écart créé par la seule catégorie de titres | 800 000 € |
Même pourcentage affiché, même prix de vente, 800 000 € d’écart. C’est la démonstration que le chiffre inscrit dans la table de capitalisation ne suffit jamais à savoir ce que vous toucherez réellement.
Actions ordinaires ou actions de préférence : le comparatif
Les deux catégories représentent la même fraction du capital. Ce qui les sépare est l’ensemble des droits attachés, définis dans les statuts et le pacte.
| Critère | Actions ordinaires | Actions de préférence |
|---|---|---|
| Détenteurs habituels | Fondateurs et salariés | Investisseurs du tour |
| Préférence de liquidation | Non | Oui, généralement 1x non participative |
| Droits de veto sur les décisions structurantes | Non | Oui, liste négociée au pacte |
| Reporting périodique de droit | Non | Oui, mensuel ou trimestriel |
| Protection anti-dilution | Non | Oui |
| Droit de vote | Une action, une voix | Une action, une voix en principe |
| Rang en cas de liquidation | Servies en dernier | Servies en priorité, par rang de tour |
| Conversion en ordinaires | Sans objet | Automatique lors d’une introduction en bourse |
La ligne la plus lourde à la sortie est la préférence de liquidation, mais celle qui pèse au quotidien est le droit de veto : il détermine les décisions que vous ne pourrez plus prendre seul, des années avant qu’une cession ne se profile.
L’erreur fréquente
Se concentrer sur le pourcentage détenu en ignorant la catégorie de titres. Détenir 60 % en actions ordinaires face à 40 % en actions de préférence assorties de vetos étendus ne signifie pas que vous contrôlez l’entreprise.
Questions fréquentes
Quelle différence entre actions ordinaires et actions de préférence ?+
Les actions ordinaires ne portent aucun droit particulier au-delà du droit de vote et du droit aux dividendes. Les actions de préférence y ajoutent des droits négociés : préférence de liquidation, veto sur certaines décisions, information renforcée et protection anti-dilution.
Les actions de préférence sont-elles converties un jour ?+
Oui, en cas d’introduction en bourse la conversion en actions ordinaires est généralement automatique, car un marché réglementé ne peut pas fonctionner avec plusieurs catégories aux droits asymétriques. Une conversion peut aussi être prévue au-delà d’un certain seuil de valorisation.
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