Lexique · Capital et dilution · Mis à jour le
La préférence de liquidation détermine l’ordre et le montant que chaque actionnaire perçoit lors de la vente de l’entreprise. Une préférence 1x non participative garantit à l’investisseur de récupérer au minimum sa mise avant que les fondateurs ne touchent quoi que ce soit.
C’est la clause qui compte le plus dans les scénarios de sortie moyenne, et celle que les fondateurs négligent le plus parce qu’ils modélisent surtout le scénario favorable. Sur une sortie très élevée, la préférence n’a aucun effet : chacun est mieux servi en convertissant en actions ordinaires. C’est entre les deux qu’elle décide de tout.
Deux variantes coexistent. La préférence non participative laisse à l’investisseur le choix entre récupérer sa mise ou prendre son pourcentage, mais pas les deux : c’est le standard européen et le plus équilibré. La préférence participative lui permet de reprendre sa mise puis de participer au partage du reste au prorata, un mécanisme parfois appelé « double dip », nettement plus défavorable aux fondateurs.
Le multiple s’ajoute à ces variantes. Une préférence 1x correspond au montant investi ; une préférence 2x en double le montant prioritaire. Au-delà de 1x, la clause est aujourd’hui considérée comme agressive sur un tour de seed ou de Series A européen, et signale souvent un marché défavorable ou un dossier fragile.
Exemple : sortie à 8 M€ selon le type de préférence
Un investisseur a mis 3 M€ pour 30 % du capital. L’entreprise est revendue 8 M€, en dessous des attentes.
| Investissement | 3 000 000 € pour 30 % |
|---|---|
| Prix de vente | 8 000 000 € |
| 1x non participative, part de l’investisseur | max(3 M€ ; 30 % × 8 M€ = 2,4 M€) = 3 000 000 € |
| 1x non participative, part des fondateurs | 5 000 000 € |
| 1x participative, part de l’investisseur | 3 M€ + 30 % × 5 M€ = 4 500 000 € |
| 1x participative, part des fondateurs | 3 500 000 € |
| Écart pour les fondateurs | 1 500 000 € |
Même montant investi, même pourcentage affiché, même prix de vente : la seule différence entre les deux lignes du term sheet vaut 1,5 M€. Sur une sortie à 30 M€, l’écart se réduirait fortement, car la conversion en actions ordinaires deviendrait plus avantageuse.
L’erreur fréquente
Échanger une préférence participative contre une valorisation plus élevée. C’est une négociation perdante dans tous les scénarios sauf le meilleur : vous payez en cash certain une valorisation qui n’est qu’un affichage tant que la sortie n’a pas eu lieu.
Questions fréquentes
Quelle est la différence entre préférence participative et non participative ?
Avec une préférence non participative, l’investisseur choisit entre récupérer sa mise ou prendre son pourcentage, le plus élevé des deux étant retenu. Avec une préférence participative, il récupère sa mise puis participe en plus au partage du solde au prorata. La seconde est nettement plus coûteuse pour les fondateurs.
Une préférence 1x non participative est-elle standard ?
Oui, c’est la norme sur les tours de seed et de Series A européens. Un multiple supérieur à 1x ou une clause participative sont des signaux de rapport de force défavorable, et méritent d’être discutés avant d’être acceptés contre une valorisation plus flatteuse.
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