Lexique · Processus de levée · Mis à jour le 28 août 2026
Un term sheet est le document de deux à cinq pages par lequel un investisseur formalise les conditions auxquelles il propose d’investir : valorisation, montant, gouvernance et protections. Sauf pour l’exclusivité et la confidentialité, il n’est pas juridiquement contraignant — mais dans la pratique, on ne renégocie presque jamais ce qui y est écrit.
Le term sheet arrive après les premières réunions et avant la due diligence approfondie. Il sert à vérifier que le fondateur et l’investisseur s’entendent sur l’économie du deal avant de dépenser des dizaines de milliers d’euros en avocats. Sa signature déclenche généralement une période d’exclusivité de trente à soixante jours pendant laquelle vous vous engagez à ne pas négocier avec un autre fonds.
Deux blocs cohabitent dans le document. Le bloc économique décrit qui met combien, à quelle valorisation et avec quelle préférence de liquidation. Le bloc gouvernance décrit qui décide quoi : composition du board, droits de veto, informations à transmettre. Les fondateurs négocient beaucoup le premier et pas assez le second, alors que c’est le second qui pèse au moment des décisions difficiles.
Un point souvent mal compris : la taille du pool d’options et le moment où il est créé. Un pool de 10 % constitué avant l’investissement (pre-money) est payé par les fondateurs seuls. Le même pool constitué après (post-money) est payé par tout le monde, investisseur compris. La différence se chiffre en points de capital.
Exemple : un term sheet de seed européen
Une startup lève 1 M€ auprès d’un fonds seed. Voici les lignes qui comptent réellement dans le document.
| Valorisation pre-money | 4 000 000 € |
|---|---|
| Montant levé | 1 000 000 € |
| Valorisation post-money | 5 000 000 € |
| Part de l’investisseur | 20 % |
| Préférence de liquidation | 1x non participative |
| Pool d’options (BSPCE) | 10 %, créé en pre-money |
| Gouvernance | 1 siège au board sur 3 |
| Exclusivité | 45 jours |
| Clauses contraignantes | Exclusivité et confidentialité uniquement |
Le pool de 10 % créé en pre-money réduit la valorisation réellement attribuée aux fondateurs : les 4 M€ affichés couvrent en fait l’entreprise plus le pool, ce qui revient à une valorisation effective de 3,6 M€ pour les fondateurs.
L’erreur fréquente
Signer sans avoir modélisé la cap table post-tour. Une préférence de liquidation participative ou un pool créé en pre-money changent le résultat de plusieurs centaines de milliers d’euros à la sortie, sans jamais apparaître dans le chiffre de valorisation dont tout le monde parle.
Questions fréquentes
Un term sheet est-il contraignant ?+
Non, à deux exceptions près : les clauses d’exclusivité et de confidentialité le sont presque toujours. Le reste est une déclaration d’intention. Dans la pratique, revenir sur une condition acceptée dans le term sheet est très mal vu et fait souvent capoter le tour.
Combien de temps entre le term sheet et le virement ?+
Comptez six à douze semaines en Europe : due diligence, rédaction du pacte d’associés et de la documentation juridique, assemblée générale, puis libération des fonds. Une dataroom bien préparée en amont est le principal levier pour rester dans le bas de cette fourchette.
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