Lexique · Instruments de financement · Mis à jour le
Un BSA, ou bon de souscription d’actions, donne à son porteur le droit d’acheter des actions à un prix fixé d’avance, pendant une durée déterminée. Contrairement au BSPCE, il n’est pas réservé aux salariés : il sert à rémunérer un advisor, un prestataire ou à structurer une opération financière.
Le BSA est l’instrument le plus souple de la famille, précisément parce qu’il n’est encadré par aucune condition tenant à la qualité du bénéficiaire. Une société peut en attribuer à un conseil, à un partenaire commercial, à un investisseur en complément de son investissement, ou à un dirigeant non salarié qui ne peut pas recevoir de BSPCE.
Cette souplesse a une contrepartie : le BSA doit être acheté. Le bénéficiaire paie un prix de souscription, modeste mais réel, correspondant à la valeur théorique du bon. Sans ce paiement, l’attribution serait considérée comme un avantage consenti sans contrepartie, avec les conséquences fiscales que cela implique.
Le choix entre BSA et BSPCE ne se pose pas vraiment quand les deux sont possibles. Le BSPCE est nettement plus favorable au bénéficiaire sur le plan fiscal et ne coûte rien à l’entrée, ce qui en fait l’outil naturel pour les salariés. Le BSA prend le relais dès que les conditions du BSPCE ne sont pas remplies, par la société ou par la personne.
Exemple : BSA attribués à un advisor
Une startup rémunère un advisor qui lui ouvre son réseau commercial, sans le salarier.
| Bénéficiaire | Advisor non salarié, 2 jours par mois |
|---|---|
| Nombre de BSA attribués | 5 000 |
| Prix de souscription du bon | 0,10 € l’unité, soit 500 € au total |
| Prix d’exercice | 5,00 € par action |
| Durée d’exercice | 5 ans |
| Vesting | 2 ans, acquisition trimestrielle |
| Coût d’exercice si tout est acquis | 5 000 × 5,00 € = 25 000 € |
| Produit de cession si l’action vaut 20 € | 100 000 € |
| Gain avant fiscalité | 100 000 − 25 000 − 500 = 74 500 € |
Les 500 € payés à l’entrée peuvent sembler symboliques, mais ils sont juridiquement structurants : sans eux, l’administration peut requalifier l’attribution en avantage consenti sans contrepartie.
L’erreur fréquente
Attribuer des BSA sans vesting à un advisor. Une fois le bon acquis, la personne n’a plus aucune obligation de contribuer, et vous découvrez trois ans plus tard un actionnaire au capital qui n’a rendu que deux services au début.
Questions fréquentes
Quelle différence entre un BSA et un BSPCE ?+
Le BSPCE est réservé aux salariés et dirigeants de jeunes sociétés éligibles, ne coûte rien à l’attribution et bénéficie d’un régime fiscal favorable. Le BSA s’adresse à tout le monde, y compris aux non-salariés, mais doit être acheté à sa valeur et relève du régime fiscal de droit commun.
Pourquoi faut-il payer un BSA ?+
Parce qu’un bon donnant le droit d’acheter à prix fixe a une valeur économique en lui-même. L’attribuer gratuitement reviendrait à consentir un avantage sans contrepartie, ce qui expose la société et le bénéficiaire à une requalification. Le prix de souscription règle cette question.
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