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Le BSA AIR (Bon de Souscription d’Actions – Accord d’Investissement Rapide) est l’instrument français permettant d’investir dans une startup sans fixer sa valorisation immédiatement. L’investisseur verse les fonds tout de suite et reçoit des actions lors du tour suivant, à un prix encadré par un plancher et un plafond de valorisation.
Le BSA AIR est l’équivalent français du SAFE américain, conçu pour fonctionner dans le cadre juridique de la SAS. Il permet de boucler un pre-seed en quelques semaines plutôt qu’en quelques mois, puisqu’on ne négocie ni valorisation ni pacte complet à ce stade.
Le mécanisme repose sur trois paramètres. Le plancher garantit une valorisation minimale à l’entreprise, protégeant les fondateurs d’une dilution excessive si le tour suivant se fait mal. Le plafond protège l’investisseur en limitant la valorisation à laquelle il convertira. La décote lui accorde en plus une réduction sur le prix du tour suivant.
Contrairement à l’obligation convertible, le BSA AIR n’est pas une dette : il n’y a rien à rembourser si aucun tour n’a lieu. En contrepartie, il ne porte pas d’intérêts. La conversion se déclenche à l’occasion d’un événement défini au contrat : le plus souvent une levée dépassant un montant plancher, une cession, ou une date butoir.
Exemple : conversion d’un BSA AIR
Un investisseur verse 300 k€ en BSA AIR au pre-seed. Quatorze mois plus tard, la startup lève un seed à 10 M€ de valorisation.
| Montant investi | 300 000 € |
|---|---|
| Valorisation plancher | 3 000 000 € |
| Valorisation plafond | 6 000 000 € |
| Décote | 20 % |
| Valorisation du tour suivant | 10 000 000 € |
| Prix après décote | 10 M€ × 80 % = 8 000 000 € |
| Plafond applicable | 6 000 000 €, inférieur, donc retenu |
| Part obtenue | 300 k€ / 6 M€ = 5 % |
Sans plafond, l’investisseur aurait converti à 8 M€ pour 3,75 % du capital. Le plafond lui apporte 1,25 point supplémentaire. À l’inverse, si le seed s’était fait à 2 M€, le plancher de 3 M€ aurait limité sa part à 10 % au lieu de 15 %.
SAFE ou BSA AIR : le comparatif
Le BSA AIR est régulièrement présenté comme « le SAFE français ». La comparaison est juste sur l’intention, mais les deux contrats ne relèvent pas du même droit et ne contiennent pas les mêmes protections.
| Critère | SAFE | BSA AIR |
|---|---|---|
| Droit applicable | Américain, rédigé pour le Delaware | Français, conçu pour la SAS |
| Nature juridique | Contrat de souscription d’actions futures | Bons donnant droit à souscrire des actions |
| Plancher de valorisation | Non prévu dans la version standard | Prévu dans la plupart des contrats |
| Plafond de valorisation | Oui | Oui |
| Décote | Oui | Oui |
| Intérêts | Aucun | Aucun |
| Remboursement possible | Non, il n’y a rien à rembourser | Non, conversion à une date butoir |
| Documentation | Modèles publics et gratuits de Y Combinator | Rédigée par un avocat, au cas par cas |
| Usage en France | Rare, source de frictions à la conversion | Standard de marché sur le pre-seed |
La différence la plus concrète pour un fondateur est le plancher de valorisation, absent du SAFE standard. Il protège contre une dilution excessive si le tour suivant se fait mal, ce qui rend le BSA AIR un peu plus équilibré que son cousin américain.
L’erreur fréquente
Fixer un plafond très bas pour convaincre un premier investisseur. Si l’entreprise réussit, ce plafond se paie au prix fort : un plafond à 2 M€ sur un tour suivant à 12 M€ donne à l’investisseur six fois plus de capital que ce que son ticket justifierait.
Questions fréquentes
Quelle différence entre un BSA AIR et un SAFE ?
Ils poursuivent le même objectif, investir sans fixer de valorisation, mais relèvent de droits différents. Le BSA AIR est conçu pour la SAS française et ajoute généralement un plancher de valorisation, absent du SAFE standard. Pour une société française, le BSA AIR est l’instrument adapté.
Que se passe-t-il si aucun tour n’a lieu ?
Le contrat prévoit une date butoir à laquelle le BSA AIR se convertit automatiquement, généralement au plancher de valorisation. Contrairement à une obligation convertible, il n’y a aucun remboursement à prévoir : l’investisseur devient actionnaire, il ne redevient pas créancier.
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