Lexique · Capital et dilution · Mis à jour le
Une cession secondaire est la vente d’actions existantes par un actionnaire à un autre, sans que l’entreprise n’émette de nouveaux titres ni ne reçoive d’argent. Elle permet à un fondateur ou à un investisseur historique de récupérer des liquidités avant l’exit.
La distinction avec le primaire est essentielle et souvent floue dans les annonces de levée. Dans un tour primaire, la société émet des actions nouvelles et encaisse l’argent, qui finance son développement. Dans un secondaire, un actionnaire vend des actions qu’il détient déjà et encaisse personnellement : l’entreprise ne reçoit rien.
Autoriser un secondaire pour les fondateurs est devenu courant à partir de la Series B, et l’argument est sérieux. Un fondateur dont tout le patrimoine est immobilisé dans sa société prend des décisions sous contrainte financière personnelle : il devient tenté d’accepter une offre de rachat médiocre parce qu’il a besoin de liquidités. Lui permettre d’en sécuriser une partie aligne les intérêts sur le long terme.
Le montant doit rester mesuré, et les fonds y veillent. Un secondaire limité, de l’ordre de quelques pour cent de la participation du fondateur, se lit comme une mesure de bon sens. Un secondaire important se lit comme un début de désengagement et refroidit immédiatement les investisseurs du tour.
Exemple : secondaire fondateur lors d’une Series B
Une Series B de 15 M€ en primaire, assortie d’une fenêtre de secondaire pour les deux fondateurs.
| Montant levé en primaire | 15 000 000 €, encaissés par la société |
|---|---|
| Secondaire autorisé pour les fondateurs | 1 000 000 €, encaissés personnellement |
| Valorisation post-money | 60 000 000 € |
| Part du capital cédée en secondaire | environ 1,7 % |
| Argent reçu par la société sur le secondaire | 0 € |
| Plafond usuel accepté par les fonds | 5 à 10 % de la participation du fondateur |
| Fiscalité | plus-value de cession, à la charge du fondateur |
| Condition fréquente | réservé aux fondateurs opérationnels et engagés à rester |
Un million d’euros sur une levée annoncée à 16 M€ : la communication parlera de 16 M€ levés, alors que la société n’en encaisse que 15. C’est une nuance que les investisseurs du tour suivant vérifient systématiquement.
Primaire ou secondaire : le comparatif
Les deux opérations se déroulent souvent lors du même tour et sont annoncées ensemble, alors qu’elles n’ont ni le même effet sur la société ni le même bénéficiaire.
| Critère | Primaire | Secondaire |
|---|---|---|
| Origine des actions | La société émet des titres nouveaux | Des titres existants changent de mains |
| Qui encaisse l’argent | La société | L’actionnaire vendeur, à titre personnel |
| Effet sur la trésorerie de la société | Augmentée du montant levé | Inchangée |
| Effet sur le nombre d’actions | Augmenté | Inchangé |
| Effet sur les fondateurs | Dilution de leur pourcentage | Aucune dilution, simple transfert |
| Fiscalité | Aucune imposition déclenchée | Plus-value imposable chez le vendeur |
| Moment habituel | À chaque tour de financement | À partir de la Series B, rarement avant |
| Ce qui finance la croissance | La totalité du montant | Rien |
Quand une levée est annoncée, la seule question utile est de savoir quelle part est primaire. C’est elle qui indique de combien la société dispose réellement pour se développer.
L’erreur fréquente
Présenter un tour mixte comme un tour entièrement primaire. L’écart apparaît immédiatement en due diligence au tour suivant, et il entame la confiance sur des sujets bien plus importants que le montant lui-même.
Questions fréquentes
Quelle différence entre primaire et secondaire ?+
En primaire, la société émet des actions nouvelles et reçoit l’argent, qui finance son activité. En secondaire, un actionnaire vend des actions existantes et encaisse personnellement le prix : le capital ne change pas de taille et la société ne reçoit rien.
Quel montant de secondaire un fondateur peut-il obtenir ?+
Généralement entre 5 et 10 % de sa participation, à partir de la Series B et rarement avant. Au-delà, les investisseurs y voient un début de désengagement, ce qui pèse davantage sur la négociation que le montant récupéré ne rapporte.
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