Lexique · Capital et dilution · Mis à jour le
Un exit est l’événement par lequel les actionnaires transforment leurs actions en argent : cession à un industriel, rachat par un fonds, ou introduction en bourse. C’est l’horizon qui structure toute la logique du capital-risque, puisqu’un fonds ne réalise sa performance qu’à ce moment-là.
Trois voies principales existent, et elles ne se ressemblent pas. L’acquisition par un industriel est de loin la plus fréquente en Europe : un acteur établi achète la technologie, l’équipe ou la position de marché. Le rachat par un fonds, souvent avec effet de levier, concerne des entreprises plus matures et rentables. L’introduction en bourse reste rare et suppose une taille considérable.
La répartition du prix ne se fait jamais simplement au prorata du capital. Les préférences de liquidation s’appliquent d’abord, dans l’ordre défini par les statuts et le pacte, et ce n’est qu’ensuite que le solde se partage. C’est pourquoi deux entreprises vendues au même prix peuvent laisser des sommes très différentes à leurs fondateurs.
Le calendrier a des conséquences pratiques. Entre un tour de seed et un exit, il s’écoule couramment sept à dix ans. Un fondateur qui envisage de vendre dans trois ans et un fonds qui a besoin d’une sortie dans huit ans n’ont pas les mêmes intérêts, et ce désalignement se règle mieux avant la signature du pacte qu’après.
Exemple : répartition du produit d’une cession à 30 M€
Les investisseurs ont apporté 8 M€ au total pour 40 % du capital, avec une préférence 1x non participative.
| Prix de cession | 30 000 000 € |
|---|---|
| Total investi par les fonds | 8 000 000 € pour 40 % |
| Option A : exercer la préférence 1x | 8 000 000 € |
| Option B : convertir en actions ordinaires | 40 % × 30 M€ = 12 000 000 € |
| Option retenue par les investisseurs | l’option B, plus favorable |
| Montant revenant aux fondateurs et salariés | 18 000 000 € |
| Multiple obtenu par les investisseurs | 1,5x |
| Délai courant entre le seed et l’exit | 7 à 10 ans |
À 30 M€, la préférence de liquidation ne joue pas : les investisseurs ont intérêt à convertir. Elle aurait tout changé sur une cession à 15 M€, où l’option A leur aurait rapporté 8 M€ contre 6 M€ en conversion.
L’erreur fréquente
Ne parler d’exit qu’au moment où il se présente. Les clauses qui le gouvernent, drag along, préférence de liquidation et durée d’engagement, se négocient au premier tour et déterminent votre marge de manœuvre sept ans plus tard.
Questions fréquentes
Quels sont les différents types d’exit ?+
Principalement trois : l’acquisition par une entreprise du secteur, de loin la plus fréquente, le rachat par un fonds d’investissement, et l’introduction en bourse, qui reste rare et réservée aux entreprises de taille importante. S’y ajoutent les cessions secondaires partielles, qui ne portent que sur une partie du capital.
Combien de temps avant un exit ?+
Sept à dix ans entre le tour de seed et la sortie, avec une forte dispersion. Ce délai est la raison pour laquelle un fonds de capital-risque a une durée de vie d’environ dix ans, et pourquoi il devient pressant sur les sorties dans les dernières années de cette période.
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