Lexique · Capital et dilution · Mis à jour le 28 août 2026
La table de capitalisation, ou cap table, est le document qui recense qui détient quoi dans une startup : chaque actionnaire, son nombre d’actions, son pourcentage et la catégorie de titres concernée. C’est le premier document qu’un investisseur demande, et le plus révélateur de la manière dont l’entreprise a été gérée.
Une cap table se lit toujours de deux façons. La version simple ne compte que les actions émises. La version fully diluted intègre en plus tout ce qui pourrait devenir des actions : BSPCE attribués, pool non encore distribué, BSA AIR et obligations convertibles en circulation. C’est cette seconde version qui compte, parce que c’est celle qui décrit votre pourcentage réel.
Un investisseur y cherche moins des chiffres que des signaux. Un fondateur parti qui conserve 25 % sans travailler dans l’entreprise, une vingtaine de petits porteurs sans mandataire commun, un pool d’options vide : chacun de ces éléments rend le tour suivant plus difficile, et parfois impossible sans restructuration préalable.
La cap table doit rester cohérente avec le registre des mouvements de titres, qui a valeur juridique. Un tableur qui diverge du registre officiel est un problème de due diligence classique, et sa résolution prend des semaines parce qu’elle suppose de reconstituer l’historique acte par acte.
Exemple : cap table après un seed
Startup ayant levé 1 M€ à 4 M€ pre-money, avec un pool BSPCE de 10 % constitué avant le tour.
| Fondateur A | 400 000 actions — 40 % |
|---|---|
| Fondateur B | 300 000 actions — 30 % |
| Pool BSPCE (dont 60 000 attribués) | 100 000 actions — 10 % |
| Business angels (pre-seed) | 50 000 actions — 5 % |
| Fonds seed | 150 000 actions — 15 % |
| Total fully diluted | 1 000 000 actions — 100 % |
| Prix par action du tour | 5,00 € |
| Valorisation post-money | 5 000 000 € |
Les fondateurs conservent 70 % ensemble. Sans le pool de 10 %, ils en auraient conservé 78 % : c’est le coût, souvent invisible dans les discussions, d’un pool constitué en pre-money.
L’erreur fréquente
Tenir la cap table sur un tableur partagé, mis à jour de mémoire après chaque opération. Au troisième tour, plus personne ne sait reconstituer l’historique, et la due diligence transforme une opération de trois jours en chantier de trois semaines.
Questions fréquentes
Quelle différence entre cap table simple et fully diluted ?+
La cap table simple ne compte que les actions effectivement émises. La version fully diluted ajoute tous les titres qui peuvent devenir des actions : BSPCE attribués et non attribués, BSA AIR, obligations convertibles. C’est toujours la version fully diluted qui sert de base à une négociation.
À quel moment un investisseur demande-t-il la cap table ?+
Très tôt, souvent dès le deuxième rendez-vous, avant même le term sheet. Elle révèle en un coup d’œil si l’entreprise est finançable : une répartition déséquilibrée ou un fondateur dormant majoritaire peuvent arrêter une discussion avant qu’elle ne commence vraiment.
Termes liés
Préparez votre levée avec les bons documents
Onefive réunit la dataroom, le réseau d’investisseurs et le profil startup dans un seul espace, pensé pour les équipes européennes du pre-seed à la Series A.
