Lexique · Capital et dilution · Mis à jour le 28 août 2026
La dilution est la baisse du pourcentage détenu par un actionnaire lorsque l’entreprise émet de nouvelles actions. Elle ne réduit pas le nombre d’actions que vous possédez, seulement leur poids relatif : détenir 20 % d’une entreprise qui vaut 10 M€ est préférable à détenir 100 % d’une entreprise qui en vaut 1.
La dilution se calcule sur la base fully diluted, et non sur les seules actions émises. Un pool d’options non encore distribué dilue déjà, puisqu’il figure au dénominateur. C’est la raison pour laquelle la négociation sur la taille du pool est en réalité une négociation sur la dilution des fondateurs.
Les ordres de grandeur sont assez stables. Sur les données Carta, la dilution médiane des sociétés logicielles américaines se situait autour de 19 à 20 % au seed en 2025, environ 18 % en Series A, 14 % en Series B et 10 % en Series C. En Europe, les pourcentages sont proches mais les montants levés en contrepartie sont souvent inférieurs.
Ce qui compte n’est pas la dilution d’un tour isolé mais son cumul. Un fondateur qui cède 20 % au seed, 18 % en Series A puis 15 % en Series B ne conserve pas 47 % : les dilutions se multiplient. Partant de 100 %, il lui reste 0,80 × 0,82 × 0,85, soit environ 56 % — avant tout pool d’options supplémentaire.
Exemple : dilution sur un tour de seed
Deux fondateurs détiennent 100 % de la société. Ils lèvent 1 M€ à 4 M€ de valorisation pre-money.
| Valorisation pre-money | 4 000 000 € |
|---|---|
| Montant levé | 1 000 000 € |
| Valorisation post-money | 5 000 000 € |
| Part de l’investisseur | 1 M€ / 5 M€ = 20 % |
| Actions avant le tour | 800 000 (fondateurs, 100 %) |
| Actions émises | 200 000 |
| Total après le tour | 1 000 000 actions |
| Part des fondateurs | 800 000 / 1 000 000 = 80 % |
| Prix par action | 1 000 000 € / 200 000 = 5,00 € |
Les fondateurs détiennent toujours 800 000 actions : leur nombre n’a pas bougé. Ce qui a changé, c’est que ces actions valent désormais 5,00 € pièce au lieu d’une valeur théorique nulle — soit 4 M€ pour 80 % du capital.
L’erreur fréquente
Raisonner en pourcentage plutôt qu’en valeur. Refuser un tour pour éviter 20 % de dilution n’a de sens que si l’entreprise atteint les mêmes jalons sans cet argent. Dans la majorité des cas, la dilution évitée coûte plus cher que la dilution acceptée.
Questions fréquentes
Quelle dilution accepter sur un tour de seed ?+
La fourchette usuelle se situe entre 15 et 25 % pour un seed. Les médianes Carta situaient la dilution seed autour de 19 à 20 % pour les sociétés logicielles américaines en 2025. Au-delà de 30 % sur un seul tour, les investisseurs suivants s’inquiètent de la motivation résiduelle des fondateurs.
Comment limiter la dilution ?+
En levant moins mais plus souvent lorsque la valorisation progresse, en négociant la création du pool d’options en post-money plutôt qu’en pre-money, et en évitant d’empiler des instruments convertibles à cap bas dont l’effet cumulé ne se révèle qu’au moment de la conversion.
Sources
Termes liés
Préparez votre levée avec les bons documents
Onefive réunit la dataroom, le réseau d’investisseurs et le profil startup dans un seul espace, pensé pour les équipes européennes du pre-seed à la Series A.
