Lexique · Processus de levée · Mis à jour le
La garantie d’actif et de passif est l’engagement par lequel les fondateurs garantissent à l’investisseur l’exactitude des informations communiquées sur la société. Si un passif dont l’origine est antérieure à l’opération apparaît après le closing, ils en supportent les conséquences financières dans les limites négociées.
Cette garantie répond à une asymétrie d’information réelle : l’investisseur ne peut pas tout vérifier, même avec une due diligence approfondie, et il achète donc en partie sur la foi de vos déclarations. La garantie transforme ces déclarations en engagement contractuel, ce qui est légitime dans son principe.
Tout se joue dans les paramètres, et ils se négocient tous. Le plafond limite l’exposition maximale, la franchise fixe un seuil en dessous duquel rien n’est dû, la durée borne la période de risque, et le champ des déclarations détermine ce qui est effectivement garanti. Une garantie non plafonnée ou d’une durée indéfinie n’est pas un standard de marché.
Le meilleur moyen de réduire son exposition est de déclarer les risques connus plutôt que de les taire. Un litige signalé dans l’annexe des exceptions sort du champ de la garantie et devient un point de négociation ; le même litige découvert après le closing engage votre responsabilité personnelle.
Exemple : paramètres d’une garantie sur un tour de seed
Levée de 1,5 M€, garantie consentie par les deux fondateurs.
| Plafond de la garantie | 30 % du montant investi, soit 450 000 € |
|---|---|
| Durée générale | 3 ans à compter du closing |
| Durée en matière fiscale et sociale | alignée sur les délais de prescription applicables |
| Franchise globale | 15 000 €, la garantie ne joue qu’au-delà |
| Seuil par sinistre | 3 000 €, les petits sinistres sont exclus |
| Garantie de la garantie | séquestre de 5 % du montant levé ou caution bancaire |
| Répartition entre fondateurs | au prorata de leur participation, sans solidarité |
| Exemple de sinistre : redressement URSSAF | 60 000 € sur un exercice antérieur, pris en charge |
Le point le plus important du tableau est l’absence de solidarité entre fondateurs : avec une clause solidaire, l’un d’eux peut être appelé pour la totalité du sinistre et devoir ensuite se retourner contre l’autre.
L’erreur fréquente
Accepter une garantie solidaire et non plafonnée en la considérant comme une formalité. C’est le seul document d’une levée qui engage votre patrimoine personnel au-delà de votre participation, et il survit à votre départ de l’entreprise.
Questions fréquentes
Qu’est-ce qu’une garantie d’actif et de passif ?+
Un engagement contractuel des fondateurs garantissant l’exactitude des informations données sur la société lors de l’opération. Si un passif d’origine antérieure au closing se révèle ensuite, redressement fiscal ou litige par exemple, les fondateurs en supportent le coût dans les limites de plafond, de franchise et de durée négociées.
Quel plafond de garantie est standard ?+
Sur un tour de seed européen, un plafond compris entre 20 et 30 % du montant investi est courant, avec une durée générale de trois ans allongée pour les matières fiscales et sociales. Une garantie égale à 100 % du montant investi ou sans plafond doit être discutée.
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