Lexique · Instruments de financement · Mis à jour le 28 août 2026
Une obligation convertible est un prêt accordé à une startup qui se transforme en actions lors d’un événement déclencheur, généralement le tour de financement suivant. Tant qu’elle n’a pas converti, elle reste une dette : elle porte intérêt et doit être remboursée à son échéance si aucune conversion n’intervient.
L’obligation convertible occupe une position intermédiaire entre la dette et le capital. L’investisseur bénéficie du statut de créancier — donc d’un rang supérieur aux actionnaires en cas de liquidation — tout en conservant la possibilité de participer à la hausse en convertissant sa créance en actions.
Les intérêts courus s’ajoutent au montant converti. Un prêt de 500 k€ à 5 % pendant dix-huit mois convertit non pas 500 k€ mais 537 500 €. Sur des durées longues ou des taux élevés, cet effet devient significatif et il faut l’intégrer à la modélisation de la cap table.
C’est l’instrument le plus protecteur pour l’investisseur et le plus contraignant pour la startup, à cause de l’échéance. Si aucun tour n’a lieu avant celle-ci, l’entreprise doit rembourser — au moment précis où elle n’a, par hypothèse, pas réussi à lever. C’est la raison pour laquelle le SAFE et le BSA AIR l’ont largement remplacée sur les tours très précoces.
Exemple : conversion d’une obligation convertible
Un fonds prête 500 k€ sur 18 mois. La startup lève ensuite une Series A à 10 M€ de valorisation.
| Montant prêté | 500 000 € |
|---|---|
| Taux d’intérêt annuel | 5 % |
| Durée avant conversion | 18 mois |
| Intérêts courus | 500 000 € × 5 % × 1,5 = 37 500 € |
| Montant converti | 537 500 € |
| Décote | 20 % |
| Valorisation du tour | 10 000 000 € |
| Prix de conversion | 10 M€ × 80 % = 8 000 000 € |
| Part obtenue | 537 500 € / 8 M€ ≈ 6,72 % |
Les intérêts pèsent près d’un demi-point de capital supplémentaire par rapport à une conversion sans intérêts. Sur une obligation de 24 ou 36 mois, l’écart devient nettement plus visible.
L’erreur fréquente
Sous-estimer l’échéance. Une obligation à 18 mois signifie que vous devez avoir levé dans les 18 mois, sans quoi la dette devient exigible. En pratique, on renégocie souvent une prolongation, mais en position de faiblesse et généralement contre une décote plus lourde.
Questions fréquentes
Une obligation convertible dilue-t-elle immédiatement ?+
Non. Tant qu’elle n’a pas converti, elle figure au passif et non au capital. La dilution se matérialise le jour de la conversion, ce qui explique que beaucoup de fondateurs la découvrent trop tard : elle n’apparaît pas dans la cap table courante.
Faut-il préférer une obligation convertible, un SAFE ou un BSA AIR ?+
Pour une société française au pre-seed, le BSA AIR est généralement le plus simple et le moins risqué, puisqu’il n’y a pas d’échéance de remboursement. L’obligation convertible se justifie quand l’investisseur exige la protection d’un statut de créancier, typiquement en bridge entre deux tours.
Termes liés
Préparez votre levée avec les bons documents
Onefive réunit la dataroom, le réseau d’investisseurs et le profil startup dans un seul espace, pensé pour les équipes européennes du pre-seed à la Series A.
