Lexique · Capital et dilution · Mis à jour le
Le droit pro rata permet à un investisseur déjà présent au capital de participer aux tours suivants à hauteur de sa participation actuelle, afin de ne pas être dilué. C’est un droit de participation, jamais une obligation, et l’usage qu’un fonds en fait est très lu par les nouveaux entrants.
Pour l’investisseur, ce droit vaut cher. Il lui permet de remettre de l’argent dans ses meilleures participations, celles dont il connaît déjà la trajectoire de l’intérieur. C’est précisément là que se concentre la performance d’un fonds, ce qui explique que les réserves de suivi représentent souvent la moitié de la taille du fonds.
Pour la société, le droit pro rata a un coût moins visible : il occupe de la place dans les tours suivants. Si tous les investisseurs historiques exercent leur droit sur un tour très demandé, il ne reste plus assez de place pour faire entrer le nouveau fonds que vous vouliez. Il est fréquent de devoir négocier avec ses propres actionnaires pour libérer de l’allocation.
L’exercice du droit est un signal. Un fonds qui ne suit pas sur un tour envoie un message aux nouveaux entrants, qui demanderont pourquoi. Les raisons peuvent être parfaitement neutres, comme un fonds arrivé en fin de période d’investissement, mais il faut pouvoir l’expliquer clairement.
Exemple : exercice et non-exercice d’un droit pro rata
Un fonds détient 15 % du capital. La société lève 4 M€ à une valorisation post-money de 20 M€.
| Participation actuelle de l’investisseur | 15 % |
|---|---|
| Montant du nouveau tour | 4 000 000 € |
| Valorisation post-money | 20 000 000 € |
| Dilution du tour | 20 % |
| Montant réservé au titre du pro rata | 15 % × 4 M€ = 600 000 € |
| S’il exerce intégralement | il conserve 15 % |
| S’il n’exerce pas | 15 % × 80 % = 12 % |
| Perte de participation | 3 points |
Trois points de capital sur un seul tour, pour un chèque de 600 000 €. C’est l’arbitrage qu’un fonds refait à chaque tour, et sa réponse en dit long sur ce qu’il pense réellement de l’entreprise.
L’erreur fréquente
Accorder un droit pro rata à tous les petits porteurs d’un tour de pre-seed. Vous vous retrouvez avec vingt personnes ayant un droit contractuel sur chaque tour futur, ce qui complique l’allocation et fait fuir les fonds qui veulent une position significative.
Questions fréquentes
Qu’est-ce qu’un droit pro rata ?+
Le droit, pour un investisseur déjà au capital, de souscrire au tour suivant à hauteur de son pourcentage actuel afin de maintenir sa participation. Sur un tour de 4 M€, un actionnaire à 15 % peut souscrire 600 000 €. C’est une faculté, pas une obligation.
Que signifie un investisseur qui n’exerce pas son pro rata ?+
Les nouveaux entrants y voient souvent un signal négatif et poseront la question. Les explications neutres existent, notamment un fonds en fin de période d’investissement ou dont les réserves sont épuisées, mais il faut pouvoir les donner sans hésiter.
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